证券代码：002930   证券简称：宏川智慧   公告编号：2023-062

(资料图片)

债券代码：128121   债券简称：宏川转债

           广东宏川智慧物流股份有限公司

  关于下属公司（南通阳鸿）申请银行授信并接受

           公司及关联方提供担保的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

   特别风险提示：

   本次担保后，广东宏川智慧物流股份有限公司（以下简称“公司”）

及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额度（即前期审议通过的

且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保额度（即本次董事会审

议的且有明确担保金额的担保额度）总额占最近一期经审计净资产

   一、交易及担保情况概述

   公司全资子公司南通阳鸿石化储运有限公司（以下简称“南通阳

鸿”）拟向创兴银行有限公司东莞支行（以下简称“创兴银行”）申

请 50,000.00 万元银行授信，南通阳鸿拟向创兴银行提供土地使用权、

房屋、码头、储罐及配套设施作抵押担保及应收账款作质押担保，公

司拟提供南通阳鸿 100%股权作质押担保，公司、关联方林海川和潘

俊玲提供连带责任保证担保。

  本次关联担保事项已经公司第三届董事会第二十五次会议以 5

票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过，关联董事林海川、林南通对

该事项进行回避表决。本次关联担保事项已经独立董事事前认可并发

表独立意见，尚需提交公司股东大会审议，与本次关联担保有关联的

股东将回避表决。

  本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组、不构成重组上市，以及不需要经过有关部门批准。

  二、被担保方基本情况

  公司名称：南通阳鸿石化储运有限公司

  成立日期：2002 年 7 月 19 日

  注册地址：江苏省如皋市长江镇堤顶路 65 号

  法定代表人：王健

  注册资本：25,572.076963 万元人民币

  主营业务：在阳鸿公司自备码头内为船舶提供码头设施服务，从

事货物装卸（通过管道输送方式装卸）、仓储（集装箱除外，危险货

物装卸按《港口危险货物作业附证》载明的种类进行）及船舶淡水供

应的港口经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定

企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

                   （依法须经批准的项目，

经相关部门批准的方可开展经营活动）

  股权结构：公司持有南通阳鸿 100%股权

                                                       单位：万元

      项目            2023 年 3 月 31 日         2022 年 12 月 31 日

      总资产                       96,694.62               96,094.41

      总负债                       55,693.23               57,290.56

      净资产                       41,001.39               38,803.84

      项目             2023 年 1-3 月              2022 年度

      营业收入                       4,703.70               20,324.33

      利润总额                       2,403.48               10,201.86

      净利润                        2,129.41                9,005.25

  注：2022 年度数据为经审计数据，2023 年 1-3 月数据未经审计。

  三、关联方基本情况

  本次关联担保事项所涉关联自然人为林海川先生和潘俊玲女士，

林海川为公司股东、实际控制人、董事长、总经理；潘俊玲为林海川

配偶。

  林海川和潘俊玲不属于失信被执行人。

  四、交易及担保的主要内容

  南通阳鸿为置换存量贷款、补充流动资金，进一步优化融资结构，

拟向创兴银行申请 50,000.00 万元银行授信额度，南通阳鸿拟向创兴

银行提供土地使用权、房屋、码头、储罐及配套设施作抵押担保及应

收账款作质押担保，公司拟提供南通阳鸿 100%股权作质押担保，公

司、关联方林海川和潘俊玲拟为本次银行授信事项提供最高额为

  上述担保相关协议目前尚未签署，在以上额度范围内，具体担保

期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  为支持南通阳鸿经营发展需要，关联方为本次向银行申请授信额

度提供担保，不收取任何费用。

  六、交易目的和对公司的影响

  本次申请银行授信有利于南通阳鸿进一步优化融资结构，有助于

促进子公司长期发展。南通阳鸿经营稳健，资信状况良好，具备较好

的偿债能力。南通阳鸿为公司全资子公司，公司对其在管理等方面均

能有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及全体股东的利益。

  公司关联方林海川和潘俊玲为本次向银行申请授信额度提供担

保，将不会收取任何费用，是为了帮助南通阳鸿顺利取得银行授信，

是其支持公司发展的体现。符合公司和全体股东的利益，同时也不会

对公司的经营业绩产生不利影响。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  本年度年初至 5 月末，公司向关联方林海川和潘俊玲（包含其控

制或相互存在控制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为

制关系的其他关联人）提供服务的交易金额累计为 134.18 万元，前述

关联交易累计金额为 690.67 万元。

  本年度年初至 5 月末，公司审议通过的关联方林海川和潘俊玲为

公司及公司控股子公司提供担保金额累计为 43,300.00 万元，关联方

林海川和潘俊玲为公司及公司控股子公司提供担保所涉各项借款事

宜均正常履行，不存在因公司及公司控股子公司债务违约而承担担保

责任的情形。

   八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

   本次担保后，公司及控股子公司经审议批准且正在履行的担保额

度（即前期审议通过的且有明确担保金额的担保额度）以及预计担保

额度（即本次董事会审议的且有明确担保金额的担保额度）总额为

万元，适用汇率“1 港元=人民币 0.83070 元”），占最近一期经审计

净资产 192.66%。其中，公司对控股子公司担保金额为 422,813.88 万

元，控股子公司对控股子公司担保金额为 175,854.40 万元（公司及控

股子公司均为同一控股子公司进行担保时，同笔债务对应的担保额度

总额不作重复计算）；公司对合营公司担保金额为 33,760.00 万元，

占最近一期经审计净资产 14.25%。

   全资子公司太仓阳鸿石化有限公司通过售后回租融资租赁业务

融资不超过 38,000.00 万元，公司提供全额连带责任保证担保，未明

确具体担保金额（具体详见《关于子公司进行售后回租融资租赁并由

公司为其提供担保的公告》（公告编号：2019-080））；全资子公司

南通阳鸿通过应收账款保理业务融资 50,000.00 万元，公司提供股权

质押担保及子公司提供资产抵押担保，未明确具体担保金额（具体详

见《关于子公司进行应收账款保理业务并由公司为其提供担保的公告》

（公告编号：2019-089））；公司为全资子公司、全资/控股孙公司交

割仓资质提供担保，未明确担保金额。

  公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被

判决败诉而应承担的损失等情形。

  九、董事会意见

  本次为南通阳鸿申请银行授信提供担保是基于南通阳鸿置换存

量贷款、补充流动资金的需求，有利于南通阳鸿进一步优化融资结构，

有助于促进南通阳鸿的长期发展。南通阳鸿为公司全资子公司，公司

对其在经营等方面均能有效控制，本次担保风险可控，未损害公司及

全体股东的利益。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事审核了本次子公司申请银行授信并接受公司及关

联方提供担保事项，公司独立董事认为本次关联担保事项将有利于南

通阳鸿进一步优化融资结构，不存在损害公司及股东利益的情形。因

此，本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同

意将《关于下属公司（南通阳鸿）申请银行授信并接受公司及关联方

提供担保的议案》提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：

充流动资金的需求，不存在损害公司及股东利益的情形；

额度提供担保，不收取任何费用，不存在损害公司及股东利益的情形；

表决程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会以特别决议审

议。

  十一、备查文件

认可意见；

意见。

  特此公告。

                    广东宏川智慧物流股份有限公司

                           董事会

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