当前视点！麦趣尔收到深交所关注函：“恶意收购”什么意思？控制权会不会变更
发布时间：2023-02-01 15:04:19
来源：浙江新闻
1月31日晚间，麦趣尔（002719）（002719.SZ）发布公告称，公司收到深交所对其下发的关注函，要求公司说明是否存在控制权变更的风险等。
(资料图)
关注函显示，麦趣尔于2023年1月31日披露了《第四届董事会第九次会议决议公告》等文件，其中提到，2023年1月30日，公司董事会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，并拟提交股东大会审议。拟修改的《公司章程》中，增加了多条在控制权变更或者“恶意收购”情形下的公司治理规定。
对此，深交所要求麦趣尔说明拟修改的《公司章程》对“恶意收购”界定的法律依据，在公司章程中将相关情形界定为“恶意收购”是否符合有关规定，是否存在不当限制股东依法收购及买卖公司股票权利的情形。结合控股股东及一致行动人股份质押、冻结、拍卖的相关情况，说明公司是否存在控制权变更的风险，并论述拟修改的《公司章程》第十条规定。
此外，深交所要求麦趣尔核实并说明，对于拟修改后的《公司章程》中提及“公司应当按照该名董事、监事、高级管理人员在公司任职年限内税前薪酬总额的十倍支付一次性补偿金”的法律依据及合理性，是否存在利益输送的情形，是否损害上市公司利益及投资者合法权益。
来源:麦趣尔公告
麦趣尔为何要突然要修改《公司章程》？笔者注意到，尽管麦趣尔目前未披露涉及控制权争夺的任何事项，但公司控制权变动的风险或已经高悬。据麦趣尔1月29日披露的公告显示，公司控股股东麦趣尔集团所持部分股份将在阿里拍卖平台上进行公开拍卖。如果拍卖成功，麦趣尔集团的持股比例将从34.03%降至22.30%。
麦趣尔集团所持股份存在高质押或者被司法冻结的情况 。而这已不是麦趣尔集团持股第一次被拍卖了，早在2021年年初和2022年年初，其所持股份就曾两次遭到司法拍卖。更为糟糕的是，处于冻结状态的股份不排除被继续拍卖的可能。随着麦趣尔集团持股不断减少，实控人家族持股又高比例质押，一旦有所谓的“野蛮人”到来，公司控制权或将产生变更，这或许也是麦趣尔此次拟修改《公司章程》并新增“恶意收购”的内容的原因。
同日晚间，麦趣尔还发布了2022年度业绩预告，预计期内公司净利润亏损3.7亿元～4.8亿元，而2021年全年公司净利润为1846万元，比上年同期下降2104.6%～2700.57%。对于业绩变动的原因，麦趣尔表示，因2022年公司召回的产品冲减销售收入、计提资产减值损失、产生的相关费用及罚款等因素，对业绩产生重大影响；此外，也受到了新冠疫情的影响，物流配送受严重影响、公司连锁门店正常营业天数下降等原因导致销售不达预期。
来源：麦趣尔公告
据同花顺（300033）数据显示，麦趣尔集团股份有限公司的主营业务是乳制品、烘焙食品制造、分销及烘焙连锁门店，节日食品、冷冻饮品等产品的研发、加工与销售。其中，乳制品包括灭菌乳、调制乳、含乳饮料和发酵乳四大系列产品；烘焙食品包括面包、蛋糕、中西式糕点、月饼等系列产品。
值得注意的是，从2022年12月下旬开始，麦趣尔股价曾迎来一波“无厘头”式的强势连板上涨行情，短短9个交易日，股价便从7.80元涨至17.18元，涨幅高达117.69%。期间麦趣尔曾多次发布股票交易异常波动公告，甚至收到了深交所的关注函。
麦趣尔随后在关注函的回复公告中称，公司根据相关规定再次进行自查，公司基本面未发生重大变化，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票，亦不存在涉嫌内幕交易的情形。不存在公司近期接待机构和个人投资者调研中违反信息披露准确性、公平性原则的情形等。
来源：同花顺
